Im Jahr 1989: Der bei S.H.I.E.L.D. arbeitende Physiker Henry „Hank“ Pym hat die nach ihm benannten Pym-Partikel entdeckt, welche die Zusammenziehung von atomaren Zwischenräumen ermöglichen. Als er entdeckt, dass S.H.I.E.L.D. seine größte Entdeckung zu replizieren versucht, quittiert er wütend den Dienst und gründet seine eigene Firma. Sein ehemaliger Assistent Darren Cross und seine Tochter Hope, die sich seit dem Tod ihrer Mutter von ihm entfremdet hat, drängen ihn jedoch aus der Firmenleitung in den Ruhestand. Seitdem versucht Cross, die Pym-Partikel wiederzuentdecken, um den von ihm entwickelten Kampfanzug „Yellowjacket“ als neues Waffensystem für die Schrumpfung von Soldaten zu vermarkten. San Francisco, heutige Zeit: Scott Lang, ein Elektroingenieur, wird nach einer langjährigen Haftstrafe wegen Einbruchs in eine hochgesicherte Firma aus dem Gefängnis entlassen. Er kommt bei seinem ehemaligen Zellengenossen und Freund Luis unter, doch wegen seines Strafregisters wird ihm die Chance auf einen ehrlichen Neuanfang verwehrt. Seine Ex-Frau Maggie und ihr neuer Verlobter, der Polizist Paxton, verweigern Scott jeglichen Umgang mit seiner kleinen Tochter Cassie, weil er keinen Unterhalt zahlt. In seiner Verzweiflung nimmt Scott Luis' Vorschlag an, in das Haus eines alten Mannes einzubrechen, in dem – so Luis’ Informationen – eine lohnende Beute lockt. Doch im Safe des Hauses findet Scott keine Wertsachen vor, sondern etwas, das wie ein alter Motorradanzug aussieht. Er nimmt ihn mit, nicht ahnend, dass er vom Besitzer des Anwesens – Pym – die ganze Zeit beobachtet wurde.