O quinto e último episódio da série "M&A Cast" abordou um dos temas mais complexos e relevantes para operações de fusões e aquisições: o ágio. Em conversa com a sócia Renata Simon, o sócio Paulo Vaz definiu tecnicamente o ágio como o "sobrepreço de compra em relação ao valor de mercado dos ativos e passivos da empresa". Vaz destacou que o Brasil possui um histórico de estimular a amortização fiscal do ágio para atrair investimentos, com regras que se tornaram mais claras a partir de reformas na década de 1990, permitindo que parte desse valor excedente fosse deduzida fiscalmente.Atualmente, o cálculo do preço de aquisição é dividido em três partes: o patrimônio líquido, o valor justo de ativos e passivos, e o goodwill (o ágio propriamente dito). Esse mecanismo pode reduzir a base tributável em 34%, ou até 45% no caso de instituições financeiras, funcionando como um importante incentivo econômico. No entanto, a legislação atual impõe restrições, como a proibição do "ágio interno" (dentro do mesmo grupo econômico) para evitar planejamentos tributários abusivos, e exige que os ativos de referência sejam amortizáveis para fins tributários.O ponto de maior tensão reside na operacionalização do benefício, que frequentemente envolve o uso de empresas "veículo" (holdings) para viabilizar a incorporação exigida por lei. Vaz alerta para a "famosa insegurança jurídica", citando que a jurisprudência do CARF é oscilante: ora favorece o contribuinte, ora o fisco. A Receita Federal tende a contestar estruturas onde identifica que a holding teve "vida efêmera" ou foi criada exclusivamente para fins de economia tributária, como observado em casos emblemáticos como o do Santander/Banespa.Apesar de a Receita Federal historicamente "torcer o nariz" para o ágio e para o pagamento de Juros sobre Capital Próprio (JCP), o especialista defende a manutenção do mecanismo. Para Vaz, trata-se de uma legislação "pró-atividade econômica" essencial para fomentar o mercado de M&A e atrair capital estrangeiro. A expectativa é que a regra sobreviva às reformas, desde que utilizada com substância e sem artifícios abusivos, garantindo o fluxo de caixa do investidor através da dedução fiscal permitida.

A fase de transição da Reforma Tributária traz à tona uma polêmica jurídica que remete à chamada "tese do século": a possibilidade de inclusão dos novos tributos (IBS e CBS) nas bases de cálculo dos tributos atualmente vigentes, ICMS e ISS.

Neste episódio do podcast "Reforma em Debate", o sócio Vinícius Caccavali e a advogada Renata Mazzilli analisam como a supressão do texto legal que excluía expressamente esses novos tributos da base de cálculo gera insegurança jurídica e o temor de um "tributo sobre tributo" durante o convívio simultâneo dos dois sistemas.

Apesar da incerteza, a avaliação dos nossos especialistas é de que o contencioso judicial não deve ocorrer imediatamente em 2026, ano em que se inicia o período de teste. Renata destaca que, em 2026, não haverá arrecadação efetiva (apenas destaque em documento fiscal), o que esvazia a necessidade de ações judiciais imediatas, visto que o impacto financeiro será nulo para o contribuinte neste primeiro momento. Estados como Pernambuco chegaram a sinalizar a inclusão na base, mas recuaram, mantendo o cenário de indefinição.

O cenário deve mudar a partir de 2027, quando começa o recolhimento do IBS e da CBS. A expectativa do VBSO Advogados é que, a partir desse momento, surjam novas ações judiciais questionando a constitucionalidade dessa inclusão na base de cálculo, uma vez que a cobrança efetiva passará a onerar o contribuinte, repetindo as disputas judiciais do passado sobre a base de cálculo do PIS/Cofins, ainda que restrita ao período de transição que terminará em 2033.

No quarto episódio da série "M&A Cast", Renata Simon e Paulo Vaz analisam as alterações na tributação de fundos de investimento, traçando uma linha do tempo que vai das mudanças nas regras de "come-cotas" em 2023 até as tentativas de enquadramento no novo IVA em 2025. O sócio Paulo Vaz destaca a movimentação do governo para tornar alguns fundos contribuintes de tributos sobre o consumo, alterando a lógica histórica de isenção das carteiras. Após idas e vindas legislativas e derrubada de vetos, fundos como Fiagro e FIIs passaram a ter condições específicas a serem cumpridas para não serem tributados pelo novo imposto.O sócio tributarista aponta uma tendência clara da Receita Federal e do legislativo de discriminar os "fundos patrimoniais", onde o cotista detém o controle efetivo, em oposição aos fundos de mercado. Essa ofensiva, descrita como uma "caça às bruxas", baseia-se na percepção de que estruturas como FIDCs de meios de pagamento geravam riqueza fora da tributação bancária tradicional, escapando de impostos indiretos. Além disso, a jurisprudência do CARF tem questionado cada vez mais fundos criados exclusivamente para economia tributária.Tecnicamente, a reforma impôs desvantagens aos FIPs (Fundos de Investimento em Participações) puramente patrimoniais, que passaram a ter risco de incidência de "come-cotas". Paulo ressalta uma desigualdade tributária criada pela Receita: enquanto uma pessoa jurídica (PJ) tem isenção sobre dividendos recebidos e equivalência patrimonial, esses mesmos rendimentos, ao passarem por dentro de um FIP, compõem a base de cálculo do imposto no resgate, custando pelo menos 15%.Diante desse cenário de maior onerosidade e risco para os fundos exclusivos, Paulo e Renata preveem o retorno das holdings patrimoniais ao centro das estratégias de planejamento sucessório e M&A. As holdings, antes vistas como "vilãs tributárias", recuperam atratividade por permitirem o aproveitamento de ágio e funcionarem como catalisadores de investimento isentos na distribuição de dividendos entre pessoas jurídicas. Na avaliação de Vaz, o ciclo virou: o fundo deixa de ser a "menina dos olhos" indiscutível e a holding volta a ser fundamental no "cardápio" de estruturação.

A transição para o novo sistema tributário tem gerado dúvidas sobre a emissão de notas fiscais, especialmente considerando a mudança da tributação da origem para o destino. No entanto, conforme esclarecido no episódio do "Reforma em Debate", o documento fiscal permanecerá único para acobertar a operação, mesmo que existam guias de recolhimento distintas para o imposto antigo (na origem) e o novo (no destino). O advogado Vagner Quadrante explica que os campos de IBS e CBS foram inseridos nos layouts dos documentos já existentes, mantendo a integridade das informações fiscais sem a necessidade de emitir notas separadas para cada município envolvido.Para lidar com a complexidade de traduzir as operações comerciais para a linguagem do Fisco, a Reforma Tributária introduz o CClassTrib, um novo código que atuará em conjunto com os já conhecidos NCM e CFOP. Este classificador é composto pelos três primeiros dígitos do Código de Situação Tributária (CST), indicando o nível de tributação, somados a três dígitos que definem o enquadramento legal da operação conforme a Lei Complementar 214. O objetivo é padronizar a identificação de operações tributadas integralmente, com redução de base ou isentas, substituindo a necessidade de "escrever uma carta" explicando cada transação.A nova sistemática exige uma mudança de mentalidade dos contribuintes, que não devem mais se basear apenas nos códigos antigos, como o CFOP, para determinar a tributação. Utilizando o exemplo de remessa para conserto, Vagner destaca que a lógica do IBS/CBS foca no "fornecimento oneroso", alterando a interpretação de operações que antes eram apenas de circulação física. Portanto, a recomendação é analisar a natureza da operação à luz da nova lei para aplicar o CClassTrib correto, em vez de tentar fazer uma correlação automática com os códigos do passado.

A ambição inicial da Reforma Tributária de criar um documento fiscal único para todas as operações, simplificando a vida dos contribuintes, não se concretizou totalmente.

Neste episódio do podcast "Reforma em Debate,", o sócio Vinícius Caccavali e o advogado Vagner Quadrante explicam que a padronização foi dividida: um modelo para mercadorias e outro para serviços.

A Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) para mercadorias já utiliza um layout existente, que foi apenas adaptado com novos campos para a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), sendo considerado o modelo mais encaminhado para a transição.

O maior desafio reside nas Notas Fiscais de Serviço (NFS-e), que hoje são emitidas em modelos variados por cada um dos mais de 5.500 municípios, criando um cenário complexo e dificultando a transição.

Para forçar a adoção de um padrão nacional, a Receita Federal lançou um portal gratuito, mas implementou uma estratégia de adesão quase obrigatória: o município que não adotar o layout nacional deverá, no mínimo, informar os campos de CBS/IBS em seu próprio documento, sob pena de ter os repasses de receita da União suspensos. A Receita já comunicou que os municípios que cobrem cerca de 70% da população já se manifestaram pela adesão ou adaptação.

Apesar da obrigatoriedade de preenchimento dos novos campos fiscais a partir de janeiro de 2026, a implementação ainda apresenta incertezas. Existem notas técnicas sendo publicadas e ajustadas constantemente, indicando que o sistema está sendo desenvolvido "com o carro em movimento". Um ponto de atenção é a obrigação de emissão de documentos fiscais para atividades que não os utilizavam antes (como locação de bens).

Embora o Fisco não tenha se manifestado oficialmente sobre o adiamento dessa obrigação, a própria Nota Fiscal de Serviço Nacional (que seria usada para locação) foi publicada com previsão de implementação futura. Diante da incerteza, a orientação do VBSO é que os contribuintes tentem preencher os campos de CBS/IBS, pois o não preenchimento pode levar à cobrança apartada do 1% de CBS/IBS que poderia ser abatido da apuração de PIS/Cofins.

A implementação do novo IVA brasileiro, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), é o foco deste episódio do M&A Cast com os sócios Renata Simon e Paulo Vaz.

No contexto das operações de fusão e aquisição, o impacto é imediato e direto no valuation das empresas. Paulo Vaz relata que alguns clientes já estão contratando simulações para medir o impacto da reforma no EBITDA.

O sócio explica que, como a tributação do consumo é uma despesa, "se essa despesa aumentar, esse EBITDA vai cair". A mudança efetiva começa em 2027, com a entrada da CBS em substituição ao PIS/Cofins e a extinção do IPI.

Isso eliminará planejamentos tributários antes comuns, como a diferença entre os regimes de Lucro Presumido (3,65%) e Lucro Real (9,25%).Renata Simon destaca uma preocupação crítica para o M&A: como serão as auditorias (due diligence) fiscais durante a transição.

Paulo Vaz prevê um pesadelo de conformidade, afirmando que o Brasil terá que rodar "duas contabilidades fiscais" e que o país "já é campeão mundial de ineficiência em termos de custo de conformidade".

A transição completa do IBS (substituindo ICMS e ISS) levará sete anos, de 2029 a 2032 , exigindo que as auditorias de M&A avaliem a conformidade das empresas em dois sistemas tributários simultaneamente.

Aprovado pelo Senado e aguardando sanção para 2026, o Projeto de Lei nº 1.087/2025 institui a tributação de dividendos no Brasil com uma abordagem singular, descrita pelo sócio Paulo Vaz como uma "jabuticaba": em vez de reduzir a alíquota corporativa geral, o texto foca na alta renda (recebimentos acima de R$ 50 mil) e em pessoas jurídicas estrangeiras.

Neste episódio do "M&A Cast", a sócia Renata Simon destaca que essa mudança revitaliza o uso de holdings patrimoniais, que voltam a ser vantajosas por funcionarem como catalisadores de reinvestimento, uma vez que a distribuição de lucros entre pessoas jurídicas permanece isenta no novo modelo.

Apesar da alternativa estrutural, Vaz classifica o projeto como um equívoco técnico e político que estimula a descapitalização das empresas, ao impor um prazo até 2028 para a distribuição isenta dos lucros acumulados até 2025.

"Essa regra tem gerado uma corrida maluca para a distribuição imediata de caixa, contrariando a lógica econômica ideal que deveria incentivar o reinvestimento na própria companhia, a principal geradora de riqueza macroeconômica, e tributar apenas a efetiva retirada de recursos pelo acionista", afirma o sócio.

A Reforma Tributária, por meio da Emenda Constitucional 132/2023, trouxe um novo capítulo para o setor de infraestrutura, prometendo regimes específicos para mitigar a alta carga tributária e incentivar projetos essenciais para o desenvolvimento do país. Em uma conversa com a advogada Renata Mazzilli, o sócio Diogo Olm Ferreira explica que a Reforma prevê regimes especiais, como o Regime Especial de Incentivo para o Desenvolvimento da Infraestrutura (REID) e o novo Regime de Bens de Capital, que podem substituir o atual Reporto. Esses regimes visam a desoneração do setor, que frequentemente enfrenta desafios de fluxo de caixa e acúmulo de créditos tributários.O especialista explica que a lógica do REID, que já existia para o PIS e COFINS, será transportada para o novo imposto sobre bens e serviços (IBS e CBS). A principal mudança é que o regime de incentivo passa a ser aplicado também em nível estadual, o que unifica e padroniza a suspensão da tributação nas aquisições de materiais e equipamentos para projetos de infraestrutura. Diferentemente do sistema anterior, que gerava um crédito a ser recuperado em longo prazo, a suspensão do imposto na fonte (aquisição) evita o desembolso e melhora o fluxo de caixa dos empreendimentos. No entanto, a Lei Complementar não especifica quais setores de infraestrutura serão beneficiados, deixando essa definição para uma futura regulamentação, o que gera incerteza.Outro ponto de destaque é no novo Regime de Bens de Capital. A princípio, a suspensão de IBS e CBS que será automática para os bens de capital que estiverem em uma lista específica, a ser definida por um ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS. Isso agilizará a obtenção de benefícios fiscais e reduzirá a burocracia, já que não será mais necessário um longo processo de habilitação prévia para cada projeto. No entanto, a incerteza sobre a inclusão de determinados itens nessa lista continua a ser um obstáculo.Diante do cenário de incertezas, Diogo ressalta a importância de cautela e preparação para o setor de infraestrutura. Empresas com projetos em andamento ou que participem de leilões no próximo ano devem considerar cenários de modelagem com e sem os novos regimes de incentivo para entender a viabilidade econômica de seus projetos.Diogo ainda enfatiza a necessidade de revisar os contratos existentes e incluir cláusulas que contemplem a possibilidade de uma aplicação futura do REID para IBS e CBS, garantindo o reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos.

A Reforma Tributária, promulgada pela Emenda Constitucional 132/2023, impacta todos os setores da economia de forma distinta, mas o setor de energia elétrica demanda uma análise particular por sua complexidade. Neste episódio do podcast "Reforma em Debate", o sócio Diogo Olm Ferreira e a advogada Renata Mazzilli discutem as especificidades e incertezas que pairam sobre a aplicação dos novos impostos sobre bens e serviços (IBS e CBS) nesse segmento. A postergação do pagamento dos tributos nas operações entre geradoras e distribuidoras, conhecida como diferimento, é um dos pontos cruciais para a fluidez do setor, embora a sua aplicação ainda precise de regulamentação.Um dos principais pontos abordados foi a classificação da energia elétrica sob o novo regime tributário. Diogo explica que, enquanto o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) historicamente já considerava a energia como uma mercadoria para fins de tributação, a nova lei complementar 214/2025 reitera essa definição, categorizando-a como um bem material. Essa clareza é fundamental para a tributação no destino, um dos pilares da Reforma, pois a energia será tributada no local onde é consumida. Assim, para transações entre agentes do setor, como a venda de uma geradora para uma distribuidora ou entre comercializadoras, as regras de diferimento são essenciais para evitar o acúmulo de tributos em operações que não envolvem consumo final, um ponto que traz alívio para a cadeia.O momento do fato gerador, ou seja, quando o imposto se torna devido, também foi um tema de debate. Diogo destaca que a definição inicial na Lei Complementar 214/2025, que atrelava o fato gerador ao "momento em que o pagamento se torna devido," gerou incertezas operacionais. Para resolver essa ambiguidade, o Projeto de Lei Complementar 108, que deverá ser aprovada em breve, deve adotar uma regra mais clara: o fato gerador ocorrerá no primeiro dos três eventos: emissão da fatura, vencimento da conta ou recebimento do pagamento. Essa mudança visa trazer mais segurança jurídica e mitigar o risco de descasamento com outros tributos, principalmente na fase de transição.Por fim, o podcast levanta a necessidade de preparação para o ano de 2026, considerado um "ano-teste." O setor de energia elétrica deve priorizar o mapeamento de suas operações para garantir que os sistemas de emissão de notas fiscais e obrigações acessórias estejam adequadamente parametrizados, especialmente porque a dispensa do pagamento do IBS e da CBS no ano de 2026 depende da correta emissão desses documentos. Diogo e Renata enfatizam a importância do mapeamento das operações para a correta parametrização nas notas fiscais, bem como da revisão de contratos de longo prazo, que podem precisar de cláusulas de reequilíbrio para se adaptarem às novas regras.

Neste episódio do podcast Reforma em Debate, nossos especialistas analisam um tema relevante no contexto da Reforma Tributária do consumo: o tratamento dos créditos acumulados de PIS/Cofins com a entrada em vigor da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), prevista para 1º de janeiro de 2027. Em linhas gerais, a regra é que os créditos de PIS/Cofins apropriados poderão ser utilizados para compensar débitos da CBS.

Contudo, a lei prevê hipóteses específicas que permitem o ressarcimento ou a compensação com outros tributos federais, como IRPJ e CSLL, desde que cumpram os requisitos previstos pela legislação para o uso dos créditos nessas modalidades.

Para o VBSO Advogados, é crucial que os contribuintes avaliem caso a caso as hipóteses e o tratamento específico de cada crédito, garantindo a correta escrituração e o cumprimento dos prazos.

O ano de 2025 está sendo considerado um "divisor de águas" nas mudanças legislativas e reformas tributárias no Brasil. Esse cenário, repleto de transformações, levanta incertezas e já influencia tanto o timing quanto a precificação das operações de Fusões e Aquisições (M&A). O tema foi debatido no podcast "M&A Cast" por Renata Simon, sócia da área de M&A, e Paulo Vaz, sócio da área Tributária do VBSO Advogados.Segundo Paulo Vaz, uma das principais frentes é a Reforma Tributária do consumo. O especialista alerta que, embora o calendário de implementação pareça espaçado, muitos estão "dormindo no ponto", pois "não há" muito tempo para se adaptar. Ele destacou que 2026 já será um ano de teste, e em 2027 um terço da reforma entrará em vigor com a instituição da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e a extinção do IPI. Para Vaz, apesar dos sinais positivos do mercado internacional e da expectativa de simplificação, a adaptação é urgente.Outra frente legislativa considerada decisiva para o M&A é a reforma da tributação de dividendos, que, na data da gravação em outubro de 2025, aguardava aprovação no Senado. Paulo adverte que, se o dividendo passar a custar mais, "sem que a alíquota nominal do Imposto de Renda da empresa tenha sido reduzida", o Brasil corre o risco de se tornar um "pária no mundo". Ele compara a alíquota nominal brasileira, de 34% (IR e CSLL), com as taxas corporativas europeias, que gravitam nos 20%.O sócio tributarista pondera, no entanto, que a alíquota nominal no Brasil (34%) raramente é a alíquota efetiva. Isso ocorre devido a uma "jabuticaba" brasileira: a não tributação das subvenções de ICMS, resultado da guerra fiscal histórica entre os estados. Como essa prática reduziu a arrecadação de Imposto de Renda nos últimos anos, o governo atual tenta reequilibrar a situação, o que impacta diretamente as projeções financeiras.Concretamente, o setor de M&A precisa estar atento a essas mudanças. Os sócios destacam que as assessorias financeiras e jurídicas agora realizam complexos "exercícios do impacto na avaliação das empresas". O objetivo é projetar se a carga tributária da empresa-alvo aumentará ou diminuirá nos próximos cinco a sete anos. Em resposta imediata ao cenário de incerteza, Vaz aponta uma "corrida" de clientes preocupados em distribuir dividendos antes do encerramento do ano, antecipando-se às novas regras.

O ano de 2026 marca o início da fase de transição da reforma tributária no Brasil — um marco que exige atenção imediata de todas as empresas. Não se trata apenas de compreender o novo modelo, mas de colocar em prática ajustes em processos, contratos, sistemas e equipes. Ignorar essas mudanças pode custar caro.Quanto mais cedo sua empresa se organizar, mais estratégica será a adaptação. A contagem regressiva já começou. E você, está preparado para esse novo cenário?

As alterações tributárias introduzidas pela Reforma Tributária, além de modificarem a sistemática de cálculo e apuração dos tributos, também exigirão esforços das empresas para que ajustem seus sistemas a essa nova realidade.Neste episódio de Reforma em Debate, discutimos por que devemos estar atentos às alterações necessárias nos sistemas das empresas e a importância de manter contato constante com os assessores jurídicos para realizar esses ajustes de forma adequada.

Este episódio discute os impactos da reforma tributária no mercado imobiliário, detalhando as mudanças na tributação de bens e direitos para fins de IBS e CBS.

Os advogados Davi Lucena e Gabriela Rivitti, da área de Direito Tributário do VBSO Advogados, exploram possíveis conflitos entre o ITBI, IBS e CBS, o regime especial de incorporação imobiliária (RET) e seus ajustes, e as implicações para o setor de locação e fundos de investimento.

O episódio também aborda os custos de conformidade e precificação que afetarão a competitividade das empresas, além de apresentar um cronograma de transição que se estende até 2033, com a implementação gradual dos novos impostos. O objetivo é informar sobre as oportunidades e desafios que surgem com essas transformações no cenário fiscal.

O novo episódio do podcast Reforma em Debate discute os impactos da Reforma Tributária (Lei Complementar 214/2025) no setor imobiliário.

Os advogados Davi Lucena e Gabriela Rivit exploram como essas tributações afetam a alienação de bens imóveis, incluindo mudanças para pessoas físicas e jurídicas.

O episódio detalha o regime específico de tributação para o setor, que inclui alíquotas reduzidas e redutores de base de cálculo como o redutor de ajuste e o redutor social, visando mitigar os encargos e evitar a cumulatividade.

Eles também discutem o fato gerador das novas contribuições e o futuro da tributação de aluguéis.

As sócias Amanda Visentini e Renata Simon analisam os motivos que levam empresas familiares a realizarem operações de fusão ou aquisição. A ausência de sucessores, conflitos societários e a complexidade das estruturas familiares estão entre os fatores mais recorrentes.A conversa destaca que, diante da dificuldade de transição entre gerações, muitas famílias optam por monetizar o negócio no auge de sua valorização, preservando o patrimônio e reduzindo riscos de perda de valor. Em outros casos, disputas entre herdeiros tornam a reestruturação societária uma alternativa inevitável.O episódio também aborda os modelos mais comuns de transação, desde a venda integral até o co-controle, com permanência de membros da família na gestão. A manutenção de figuras-chave no pós-transação é apontada como fator estratégico para garantir continuidade e estabilidade no novo ciclo societário.

No quinto e último episódio da série do M&A Cast, os sócios do VBSO Advogados, Renata Simon e Mário Shingaki, discutem os desafios jurídicos e tributários do earn-out, instrumento comumente utilizado em operações de fusões e aquisições (M&A) como forma de pagamento complementar atrelado ao desempenho futuro da empresa.

O earn-out é uma parcela adicional ao preço da transação, muitas vezes condicionada ao atingimento de metas financeiras. Contudo, a estruturação inadequada pode levar à sua reclassificação como remuneração, gerando encargos fiscais tanto para quem paga quanto para quem recebe.Mário alerta para o risco dessa requalificação e destaca parâmetros do CPC 15 — pronunciamento contábil que, embora não tenha força legal tributária, serve como referência útil.

Aspectos como a permanência do executivo na empresa e a diferenciação no valor das ações entre quem fica e quem sai são indícios cruciais para definir se o pagamento tem natureza mercantil (preço) ou remuneratória (salário disfarçado).O episódio também aborda o papel do earn-out no cenário pós-pandemia, quando foi largamente utilizado para equilibrar as expectativas de vendedores e compradores diante da incerteza sobre o desempenho futuro das empresas.

Nesse contexto, o earn-out funcionou como uma solução de precificação flexível, reforçando sua relevância nas negociações de M&A.Os especialistas ressaltam a importância de envolver a equipe tributária na estruturação desses contratos, garantindo que o earn-out seja corretamente classificado e evitando surpresas fiscais futuras.

O episódio conclui com um alerta: a definição equivocada pode transformar um instrumento estratégico em um passivo oneroso.

No quarto episódio do M&A Cast, apresentado pela sócia Renata Simon, o tema abordado foi a complexa tributação sobre bônus de remuneração, com a participação do sócio Mário Shingaki, da área tributária do VBSO Advogados. A conversa trouxe à tona aspectos legais e práticos dos chamados planos de retenção e seus impactos para empresas e beneficiários.Mário Shingaki esclareceu que, embora popularmente chamados de bônus, esses pagamentos são enquadrados juridicamente como gratificações, geralmente vinculadas ao desempenho individual ou da empresa. Como contrapartida por serviços prestados, estão sujeitos à tributação pela tabela progressiva do imposto de renda, além das contribuições ao INSS, tanto para quem paga quanto para quem recebe.Um ponto relevante abordado foi a dedutibilidade das gratificações na apuração do lucro das empresas. Shingaki alertou que bônus pagos a diretores estatutários, sócios ou conselheiros não são dedutíveis, ao contrário dos destinados a empregados, o que gera impacto financeiro relevante nas operações empresariais.A conversa também abordou alternativas e planejamentos para reduzir a carga tributária, como o uso de benefícios indiretos e a estruturação via pessoa jurídica (a chamada “pejotização”). Mário ressaltou que, quando bem estruturadas e com respaldo legal, essas práticas podem ser válidas e eficientes, embora envolvam riscos interpretativos por parte do fisco.Por fim, os especialistas destacaram que mudanças na legislação, como o possível aumento da faixa de isenção do IR para pessoas físicas e a reintrodução da tributação sobre dividendos, exigem atenção redobrada das empresas. O episódio reforça a importância do planejamento tributário estratégico na remuneração de executivos e na conformidade com as normas fiscais.

Neste episódio, a sócia Renata Simon e o sócio Mário Shingaki discutem os planos de retenção de funcionários no Brasil, com foco especial nas phantom shares, também conhecidas como ações fantasmas. Eles explicam que essas "ações" são mecanismos jurídicos que espelham ações da companhia, mas sem conferir a titularidade ao beneficiário, que recebe apenas o benefício financeiro equivalente. A tributação das phantom shares no Brasil recai sobre o rendimento no momento em que o caixa é disponibilizado, diferentemente das stock options que podem ser caracterizadas como operação mercantil. Embora não haja tratamento específico na legislação para phantom shares, elas geralmente são tributadas como remuneração, o que acarreta encargos previdenciários também para a fonte pagadora. Os advogados também mencionam a jurisprudência sobre stock options, que apresenta decisões favoráveis e desfavoráveis sobre sua natureza mercantil versus remuneratória.

O terceiro episódio do podcast Reforma em Debate analisa os impactos, para os fundos de investimento, do veto presidencial ao artigo 26 da Lei Complementar 214, que regulamentou a Reforma da Tributação sobre o consumo.

A versão aprovada pelo Congresso listava entidades que não seriam consideradas contribuintes do IBS/CBS, incluindo os fundos de investimento, com exceções pontuais para operações específicas de FIIs, Fiagros e FIDICs. O veto reverteu essa lógica.

Neste episódio, Juliana Vaz e Júlia Cavalcanti, da equipe de Tributário do VBSO Advogados, analisam o veto do Governo Federal e sua desproporcionalidade, comparando-o ao uso de "bala de canhão para acertar uma mosca", e gerador de insegurança jurídica para o setor, especialmente considerando que a competência do IBS é compartilhada entre estados e municípios, o que pode gerar interpretações diversas e um cenário "caótico".